Grace wird sich in zwei branchenführende, börsennotierte Unternehmen aufteilen

February 05, 2015

COLUMBIA, Md.--(BUSINESS WIRE)--W. R. Grace & Co. (NYSE: GRA) („Grace“ oder das „Unternehmen“) hat heute bekanntgegeben, dass der Vorstand einen Plan zur Aufteilung in zwei unabhängige, börsennotierte Unternehmen genehmigt hat. Die Namen der beiden Unternehmen werden vor der Schließung in "New Grace", bestehend aus Grace’s Catalysts Technologies und dem Materialtechnologiegeschäftssegment (ausgenommen das Darex Verpackungsgeschäft), und "New GCP", bestehend aus dem Geschäftssegment Grace’s Construction Products und dem Darex Verpackungsgeschäft, umbenannt. Die Trennungsabwicklung soll eine steuerfreie Ausgliederung von Grace-Aktionären für die US-amerikanischen Einkommensteuerzwecke sein und wird voraussichtlich in etwa zwölf Monaten abgeschlossen sein.

"Grace hat einen bedeutenden Shareholder-Value geschaffen, indem es sich auf unsere Kunden konzentriert, Innovationen und Wachstum vorantreibt und eine disziplinierte Kapitalzuteilungsstrategie durchführt", sagte Fred Festa, Grace Chairman und Chief Executive Officer. "Unser Vorstand und unser Managementteam bewerten kontinuierlich strategische Optionen, um Wert zu schaffen und stellten nach einer umfassenden Überprüfung fest, dass diese Trennung im Interesse der Gesellschaft und unserer Aktionäre liegt. Es ist an der Zeit, zwei starke, unabhängige Unternehmen zu schaffen, die von einer verbesserten strategischen Ausrichtung, vereinfachten operativen Strukturen und einer effizienteren Kapitalallokation profitieren werden."

"Wir haben ein Weltklasse-Team von talentierten Leuten, die hart gearbeitet haben, um Grace in ein leistungsfähiges Unternehmen umzuwandeln. Diese Bemühungen erlauben es uns, diesen nächsten wichtigen Schritt in unserer Evolution zu machen ", fuhr Festa fort. "Wir sind zuversichtlich, dass beide Teams die Kundenorientierung und das Engagement für Wachstum und Wertschöpfung beibehalten werden, die für unseren Erfolg entscheidend waren."

Das Unternehmen glaubt, dass die geplante Trennung Folgendes bewirkt:

  • Stärkung des strategischen Fokus: Zwei starke, fokussierte operative Unternehmen mit branchenführenden Markt- und Technologiepositionen, starkem freien Cashflow und hohen Renditen auf investiertes Kapital werden durch diese Transaktion geschaffen. Jedes Unternehmen wird positioniert sein, um seine eigenen Wachstumschancen zu erfassen, sich auf seine einzigartigen Kunden konzentrieren, mit einer effizienteren Kapitalallokation und dem Umfang und dem Cashflow, der für Wachstum und Wertschöpfung benötigt wird.
  • Vereinfachung der Betriebsstrukturen; Erstellen starker Finanzprofile: Jedes Unternehmen präsentiert überzeugende Wachstums- und Margenprofile. Vereinfachte Betriebsstrukturen verbessern den Management-Fokus und ermöglichen eine kostenreduzierte Produktivität und eine optimierte Funktionsunterstützung. Optimierte Kapitalstrukturen bieten finanzielle Flexibilität, um organisches Wachstum und M & A-Chancen zu verfolgen.
  • Erstellen ausgeprägter Investment-Identitäten: New Grace und New GCP bieten einzigartige und überzeugende Investitionsmöglichkeiten mit unterschiedlichen Wachstumstreibern und einfacheren Investor-Thesen. Investoren haben die Möglichkeit, jedes Unternehmen zu bewerten und in beide zu investieren, basierend auf dem jeweiligen Finanzprofil, der Performance und den Interessenten.

Zwei fokussierte Unternehmen

New Grace

After the separation, New Grace will consist of the Company’s existing Catalysts Technologies business and its Materials Technologies business (excluding the Darex packaging business). The Company expects New Grace to continue to be a global leader in process catalysts and specialty silicas. New Grace will be a high margin, technologically advanced business focused on growth, margin expansion and strong cash flow. With its materials science expertise and complex manufacturing capabilities, New Grace will continue to deliver high-value, differentiated technologies to maintain its global leadership positions and drive additional growth and margin expansion. The business will remain differentiated by best in class manufacturing, technical sales and service and R&D.

Nach der Trennung erwartet die Gesellschaft, dass New Grace einen Umsatz von rund 1,8 Milliarden US-Dollar (ca. 2,2 Milliarden US-Dollar inklusive Umsatz aus unserem unkonsolidierten ART JV)(1) machen wird. Das Unternehmen glaubt, dass New Grace sich bemühen wird, strategische Bolt-on-Akquisitionen in seinen Kernsegmenten sowie Akquisitionen zu erweitern, um seine hohe Gewinnspanne, seine Hochleistungs-Spezialchemikalien und sein Performance-Material-Portfolio zu erweitern. Das Unternehmen erwartet, dass die Netto-Hebelwirkung von New Grace zum Zeitpunkt der Ausgliederung zwischen dem 2- und dem 2,5-fachen des bereinigten EBITDA liegt.

New GCP

The Company expects New GCP to continue to be a leader in cement and concrete chemicals, specialty building materials and can sealants and coatings with strong brands and positions. New GCP will aim to leverage its independent company platform and strong free cash flow to accelerate growth in its global construction products segments and to maintain its segment leadership positions in can sealants and coatings. New GCP will have the financial flexibility to grow both organically and through acquisitions in its construction products business.

Die Aufnahme von Darex in das neue Unternehmen bietet einen signifikanten Wert für New GCP, einschließlich höherer und stabilerer Cashflows und Gewinnspannen. Die Unternehmen teilen auch viele integrierte Produktionsstandorte auf der ganzen Welt und bieten einen starken operativen Leverage. Mit Darex kann New GCP eine höhere finanzielle Hebelwirkung unterstützen und zusätzliche Ressourcen zur Verfügung stellen, um seine Wachstumsziele zu verfolgen.

Nach der Trennung erwartet das Unternehmen von New GCP, ein Verkaufsvolumen von etwa 1,5 Milliarden US-Dollar(1) zu erreichen. Das Unternehmen erwartet, dass der Netto-Leverage von New GCP zum Zeitpunkt der Ausgliederung zwischen dem 3,0- und 3,5-fachen des bereinigten EBITDA liegen wird.

Erfahrene und bewährte Führung

Nach Abschluss der Transaktion wird New Grace weiterhin von Fred Festa, Vorsitzender und Chief Executive Officer, sowie Hudson La Force, Senior Vice President und Chief Financial Officer, geführt.

Greg Poling, derzeit Präsident und Chief Operating Officer von Grace, wird New GCP als Präsident und Chief Executive Officer führen.

Zusätzliche Informationen

Die Trennungsabwicklung soll eine steuerfreie Ausgliederung von Grace-Aktionären zu Zwecken der US-Einkommensteuer sein. Die Trennung unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der endgültigen Genehmigung durch den Vorstand von Grace.

Berater

Goldman, Sachs & Co. dient als Finanzberater für Grace und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz dient als Rechtsberater.

Telefonkonferenz

Grace wird die Transaktion während einer Investorenkonferenz und einem Webcast heute ab 8:30 Uhr ET besprechen . Um auf den Anruf und den Webcast zuzugreifen, sollten interessierte Teilnehmer auf der Firmenwebseite den Teil "Investors - Events & Presentations" unter  www.grace.com aufrufen und auf den Webcast-Link klicken. Die Investorenpräsentation wird um 8:00 Uhr ET zur Verfügung stehen.

Diejenigen ohne Internetzugang können das Gespräch mit den Investoren unter der Nummer +1 877.415.3178 (U.S.) oder +1 857.244.7321 (International) durch Eingabe des Teilnehmer-Passcodes 20461224 mitverfolgen.

Eine Audio-Aufzeichnung ist heute nach 10:00 Uhr ET verfügbar. Die Aufzeichnung ist unter +1 888.286.8010 (USA) oder +1 617.801.6888 (international) durch Eingabe des Teilnehmer-Passcodes 20291966 abrufbar. Die Aufzeichnung steht eine Woche lang zur Verfügung.

1 Das Geschäftsjahr endete am 31. Dezember 2014, was die Trennung des Geschäftssegments widerspiegelt.

About Grace

Built on talent, technology, and trust, Grace is a leading global supplier of catalysts; engineered and packaging materials; and specialty construction chemicals and building materials. The company’s three industry-leading business segments—Grace Catalysts Technologies, Grace Materials Technologies, and Grace Construction Products—provide innovative products, technologies, and services that improve the products and processes of our customer partners in over 150 countries around the world. Grace employs approximately 6,500 people in over 40 countries and had 2014 net sales of $3.2 billion. More information about Grace is available at grace.com.

This announcement contains forward-looking statements, that is, information related to future, not past, events. Such statements generally include the words “believes,” “plans,” “intends,” “targets,” “will,” “expects,” “suggests,” “anticipates,” “outlook,” “continues,” or similar expressions. Forward-looking statements include, without limitation, expected financial positions; results of operations; cash flows; financing plans; business strategy; operating plans; capital and other expenditures; competitive positions; growth opportunities for existing products; benefits from new technology and cost reduction initiatives, plans and objectives; and markets for securities. For these statements, Grace claims the protection of the safe harbor for forward-looking statements contained in Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Exchange Act. Like other businesses, Grace is subject to risks and uncertainties that could cause its actual results to differ materially from its projections or that could cause other forward-looking statements to prove incorrect. Factors that could cause actual results to materially differ from those contained in the forward-looking statements include, without limitation: risks related to foreign operations, especially in emerging regions; the cost and availability of raw materials and energy; the effectiveness of its research and development and growth investments; acquisitions and divestitures of assets and gains and losses from dispositions; developments affecting Grace’s outstanding indebtedness; developments affecting Grace's funded and unfunded pension obligations; its legal and environmental proceedings; uncertainties that may delay or negatively impact the separation transaction or cause the separation transaction to not occur at all; uncertainties related to the company’s ability to realize the anticipated benefits of the spin-off; the inability to establish or maintain certain business relationships and relationships with customers and suppliers or the inability to retain key personnel during the period leading up to and following the separation transaction; costs of compliance with environmental regulation; and those additional factors set forth in Grace's most recent Annual Report on Form 10-K, quarterly report on Form 10-Q and current reports on Form 8-K, which have been filed with the Securities and Exchange Commission and are readily available on the Internet at www.sec.gov. Reported results should not be considered as an indication of future performance. Readers are cautioned not to place undue reliance on Grace's projections and forward-looking statements, which speak only as the date thereof. Grace undertakes no obligation to publicly release any revision to the projections and forward-looking statements contained in this announcement, or to update them to reflect events or circumstances occurring after the date of this announcement.